venerdì 14 novembre 2008

SOCIETA’ – ASSEMBLEA DEI SOCI – DELIBERAZIONI – LESIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AI SOCI – IMPUGNAZIONE – ANNULLABILITA’ – CONFIGURABILITA’

La violazione delle norme in tema di diritto di opzione determina l’annullabilità e non la nullità del deliberato assembleare, non avendo tale violazione alcuna valenza di ordine generale, ma essendo, invece, funzionale all’interesse del singolo socio a mantenere inalterata la sua partecipazione proporzionale al capitale sociale anche in caso di aumento del capitale medesimo. Non può, conseguentemente, configurarsi la nullità (per illiceità dell’oggetto) di una deliberazione che sacrifichi il diritto di opzione al solo scopo di azzerare fraudolentemente la partecipazione del socio alla società, atteso, peraltro, che l’intento di piegare la deliberazione a finalità di prevaricazione della minoranza è da tempo ricondotto dalla giurisprudenza alla figura dell’eccesso di potere, inteso come violazione del canone di buona fede nell’esecuzione dei rapporti contrattuali, dal quale deriva l’annullabilità della deliberazione.

Testo Completo:
Sentenza n. 26842 del 7 novembre 2008(Sezione Prima Civile, Presidente M. R. Morelli, Relatore R. Rordorf)

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